증권 인수

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모모의 증권사 인수는 최근 핀하이가 역시 부실 증권사인 비나증권 인수 이후 핀테크기업으로서는 두번째 증권사 인수다. (사진=MoMo)

이 기사는 2022년 05월 24일 15:07 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

최근 기준금리가 가파르게 인상하면서 인수금융 시장이 큰 혼란을 겪고 있다. 지난해 공격적으로 총액인수를 한 증권사들을 중심으로 셀다운(재판매)에 어려움을 겪고 있다. 당장 KB증권과 미래에셋증권이 올해 대우건설 인수금융 물량 소화에 어려움을 겪으면서 골머리를 앓고 있다. 금리인상이 추가로 이뤄질 수 있어 한동안 미매각 이슈가 지속될 것으로 관측된다.

24일 투자은행(IB)업계에 따르면 KB증권과 미래에셋증권은 올 2월 중흥그룹의 대우건설 M&A 과정에서 인수금융을 제공했다. 총 인수금액의 3분의 1에 육박하는 9000억원을 두 증권사가 공동 주선했다. 한국투자증권 역시 후속으로 참여했다. 대우건설 인수금융의 만기는 3년, 선순위 금리는 4% 후반대로 알려졌다.

그러나 미국 중앙은행 연방준비제도(Fed·연준)의 '빅스텝'(한 번에 0.5%포인트 금리 인상) 행보가 올해 이어지면서 인수금융 셀다운이 사실상 중단됐다. 금리가 빠른 속도로 높아져 4% 금리도 투자 메리트가 낮아졌기 때문이다.

일부 부동산, 기업금융 대출 상품은 최대 9%까지 금리가 나온 상황이다. 여기에 미국이 급격하게 돈줄을 죄는 빅스텝을 올해 몇 차례 더 고려하고 있어 기관투자자(LP)들이 쉽사리 투자 결정을 내지 못하고 있다. 최근 HDC현대산업개발의 광주 현장 사고, 원자재 인상 등으로 건설업 섹터가 위축되면서 대우건설 인수금융 물량에 대한 시장의 관심 또한 빠르게 식었다.

인수금융 미매각이 발생하면서 KB증권과 미래에셋증권은 고심에 빠졌다. 셀다운은 재판매 투자 활동이다. 증권사들은 자기자본과 대출 등으로 자산을 매입한 뒤 연기금, 보험사 등 LP들에 재판매하고 일부 수수료를 얻는다. 그러나 미매각이 발생하면 해당 투자 자산을 떠안아야해 유동성 위험에 노출된다.

한 LP 관계자는 "시장에서는 쉬쉬하고 있지만 대우건설처럼 대규모 인수금융 물량이 시장에 많이 돌아다니고 있다"며 "시장 불확실성이 커지고 금리가 인상되면서 기존 투자상품을 검토하지 않는 기관이 대다수"라고 말했다.

다른 LP 관계자는 "이번 투자를 주도한 증권사 본부는 앞으로 패널티를 적용받아 달마다 수억원을 부담해야 한다"며 "증권사가 50bp 가량 부담해 금리를 5%로 상향해야 일부 기관이 검토할 것이라는 분위기"라고 밝혔다.

금리 인상기가 본격 시작되면서 인수금융 시장은 한파를 맞이할 전망이다. 지난해 공격적으로 물량을 휩쓴 KB증권, 한국투자증권 등은 신규 투자보단 미매각 자산 털어내기에 집중해야 한다. 사모펀드(PEF) 역시 포트폴리오 기업의 리캡(자본재조정), 리파이낸싱(차환)을 최대한 미루고 버티기에 돌입할 것으로 관측된다.

한편 KB증권 관계자는 "이날부로 자사 몫 대우건설 셀다운을 마무리했다"며 "쉽지 않은 과정이었지만 실무적인 절차만 남겨뒀다"고 말했다.

증권 인수

1. 인수란 증권 인수 제3자 에게 증권을 취득시킬 목적 으로 하는 행위(자본시장법 제9조 제11항)인데, 인수증권 매도행위를 기업금융업무를 수행하는 부서에서 예외적으로 매도를 할 수 있도록 허용하기 위한 것으로 보는 것 자체가 어불성설임.

자본시장법에서 명시하고 있는 인수 개념에서 이미 제3자에 대한 매도가 가능한 것임. 금융위원회 유권해석대로 하면 제3자 취득이라는 인수 개념 자체를 부정하는 것임.

자본시장법 제9조 제11항에 의거 인수는 기본적으로 IB부서가 제3자에게의 매도를 전제로 하는 것임( 제3자 에게 증권 인수 증권을 취득 시킬 목적으로. ).

따라서 인수한 증권을 IB부서에 매도할 수 있도록 하기 위한 것이라는 해석은 애초에 말이 안되는 해석이자, 제3자에 대한 모집/매출을 전제로 하는 인수 개념 자체를 부정하는 것임.

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑪ 이 법에서 " 인수 "란 제삼자 에게 증권을 취득 시킬 목적 으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하거나 그 행위를 전제로 발행인 또는 매출인을 위하여 증권의 모집ㆍ사모ㆍ매출을 하는 것을 말한다.

1. 그 증권의 전부 또는 일부를 취득하거나 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 체결하는 것

2. 그 증권의 전부 또는 일부에 대하여 이를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 체결하는 것

⑫ 이 법에서 "인수인"이란 증권을 모집ㆍ사모ㆍ매출하는 경우 인수를 하는 자를 말한다.

2. 자본시장법 시행령 제50조 제1항 제2호 단서 에서는 자본시장법 시행령 제50조 제1항 제2호 가목 5)*의 행위에 대해서 기업금융업무와 고유재산운용업무/금융투자업 간에 자본시장법 제45조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위**를 할 수 있다고 명확하게 명시하고 있다.

* 인수업무과정에서 증권 인수 취득한 증권을 매도하거나 모집ㆍ사모ㆍ매출의 주선과정에서 해당 증권을 투자자에게 취득시키는 업무

** 금융투자업자의 금융투자상품 매매 및 소유현황에 관한 정보(자본시장법 제45조 제1항 제1호,

자본시장법 시행령 제50조 제2항 제1호)

제50조(금융투자업자의 정보교류의 차단)

① 법 제45조제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

2. 기업금융업무와 고유재산운용업무·금융투자업 간의 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 법 제45조(정보교류의 차단)제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위할 수 있다 .

가. 기업금융업무 와 다음의 어느 하나에 해당하는 업무 간의 경우

5) 인수업무과정에서 취득한 증권을 매도 하거나 모집·사모·매출의 주선과정에서

해당 증권을 투자자에게 취득시키는 업무

제45조(정보교류의 차단)

① 금융투자업자는 그 영위하는 금융투자업(고유재산 운용업무를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 간에 이해상충이 발생할 가능성이 큰 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 금융투자상품의 매매에 관한 정보, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보를 제공하는 행위

2. 임원(대표이사, 감사 및 사외이사가 아닌 감사위원회의 위원을 제외한다) 및 직원을 겸직하게 하는 행위

3. 사무공간 또는 전산설비를 대통령령으로 정하는 방법으로 공동으로 이용하는 행위

4. 그 밖에 이해상충이 발생할 가능성이 있는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

제50조(금융투자업자의 정보교류의 차단)

② 법 제45조제1항제1호에서 "금융투자상품의 매매에 관한 정보, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것 을 말한다. 다만, 이해상충이 발생할 가능성이 크지 아니한 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 따라 제공하는 정보는 제외한다.

1. 금융투자업자의 금융투자상품(금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자상품은 제외한다) 매매 및 소유현황에 관한 정보

3. 인수가 완결된 증권은 '불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것(자본시장법 시행령 제50조 제2항 본문)'으로서의 가치가 없다. 즉 공모의 경우는 공시가 된 것으로(예:DART공시 후 3시간 지난 경우), 사모*의 경우는 인수가 완료됨으로써 미공개 정보가 아닌 공개된 정보가 된다. 정보교류 차단 대상으로 규율할 대상으로서의 가치가 없는 것이다.

* 상대거래에 대한 예외

공개시장에서의 거래가 아니라 거래당사자 간의 직접 협상에 의한 상대거래의 경우, 거래의 목적인 증권 관련 내부정보가 이미 거래당사자에게 알려진 상태에서 거래가 이루어졌다면 5가지 방법에 의하여 공개되지 않은 정보도 미공개정보로 보지 않는다 ( 서울고등법원 2003. 2. 17. 선고 2002노2611 판결).

공개증권시장을 통하지 아니하고 거래가 이루어지는 이른바 '상대거래'의 경우에 증권시장의 공정성이나 일반투자자의 신뢰성의 문제는 발생되지 않으며, 따라서 정보의 불공정한 격차의 문제는 거래당사자 사이에서 판단하여야 하고, '미공개정보'인지 여부는 거래당사자가 이를 증권 인수 알고 있었는지 여부에 따라 판단하여야 하며,

상대거래의 당사자가 모두 해당정보를 알고 있는 경우라면 해당 정보가 비록 공시되지 않았닥 하다라도 내부자거래의 요건인 '미공개정보'해당된다고 할 수는 없는 것이다. 증권시장을 전제로 한 내부거래의 규제가 상대거래에도 그대로 적용된다고 본 것은 잘못이다 ( 서울지방법원 2003. 6. 25. 선고 2002노9772 판결.)

[한국증권법학회, 개정판 자본시장법 주석서 Ⅰ, 박영사, 2015, 1047~1048면]

제50조(금융투자업자의 정보교류의 차단)

② 법 제45조제1항제1호에서 "금융투자상품의 매매에 관한 정보, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것 을 말한다. 다만, 이해상충이 발생할 가능성이 크지 아니한 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 따라 제공하는 정보는 제외한다.

1. 금융투자업자의 금융투자상품(금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자상품은 제외한다) 매매 및 소유현황에 관한 정보

제201조(정보의 공개 등)

법 제174조제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 해당 법인(해당 법인으로부터 공개권한을 위임받은 자를 포함한다) 또는 그 법인의 자회사(「상법」 제342조의2제1항에 따른 자회사를 말하며, 그 자회사로부터 공개권한을 위임받은 자를 포함한다)가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 정보를 공개하고 해당 호에서 정한 기간이나 시간이 지나는 것을 말한다.

1. 법령에 따라 금융위원회 또는 거래소에 신고되거나 보고된 서류에 기재되어 있는 정보: 그 내용이 기재되어 있는 서류가 금융위원회 또는 거래소가 정하는 증권 인수 바에 따라 비치된 날부터 1일

2. 금융위원회 또는 거래소가 설치·운영하는 전자전달매체를 통하여 그 내용이 공개된 정보: 공개된 때부터 3시간

3. 「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일반일간신문 또는 경제분야의 특수일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 그 내용이 게재된 정보: 게재된 날의 다음 날 0시부터 6시간. 다만, 해당 법률에 따른 전자간행물의 형태로 게재된 경우에는 게재된 때부터 6시간으로 한다.

4. 「방송법」에 따른 방송 중 전국에서 시청할 수 있는 지상파방송을 통하여 그 내용이 방송된 정보: 방송된 때부터 6시간

5. 「뉴스통신진흥에 관한 법률」에 따른 연합뉴스사를 통하여 그 내용이 제공된 정보: 제공된 때부터 6시간

③ 법 제174조제2항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 공개매수자(그로부터 공개권한을 위임받은 자를 포함한다)가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 정보를 공개하고 해당 호에서 정한 기간 또는 시간이 지나는 것을 말한다.

4. 인수/발행주선 증권에 대한 영업점의 취득권유는 교류금지정보 생산업무 아닌 것으로 보는데 (금융감독원, 증권회사 영업행위 법규 실무안내, 2016, 92면), IB부서에서 인수한 증권을 여타 부서로 이관하는 경우는 정보교류 차단 대상으로 본다고.

인수업무과정에서 취득한 증권을 매도하는 업무를 정보교류 차단 장치 설치 면제(금융감독원, 증권회사 영업행위 법규 실무안내, 2016. 92면)대상으로 보고 있고, 정보교류 차단 장치 설치 면제라 함은 자본시장법 제45조(정보교류의 차단) 제1항 각 호의 행위가 가능한 것임을 의미함.

영업점에서 인수 증권에 대해서 취득권유를 할려면 인수 관련 전반적인 내용(예:인수회사, 인수가격, 발행회사 정보 등)에 대해서 IB부서를 통해서 정보를 받아 인지를 하고 업무를 진행하는 것이 일반적인데, 해당 행위는 정보교류 차단 대상이 아닌 행위로 보면서, 인수가 완료되어 이해상충 및 정보교류 차단의 문제, 미공개 정보로서의 가치가 없는 인수 증권 이관은 정보교류 차단 대상이라고.

증권 인수

모모의 증권사 인수는 최근 핀하이가 역시 부실 증권사인 비나증권 인수 이후 핀테크기업으로서는 두번째 증권사 인수다. (사진=MoMo)

[인사이드비나=호치민, 응웬 늇(Nguyen nhut) 기자] 베트남 최대 전자지갑 플랫폼 모모(MoMo)가 CV증권(CV Securities)을 인수했다.

CV증권이 최근 국가증권위원회(SSC)에 신고한 내용에 따르면, 모모의 모기업 엠서비스(M-Service)가 장웬(Jiang Wen) CV증권 부회장 및 응웬 낌 허우(Nguyen Kim Hau) CEO의 보유주식 440만주(49%)를 인수했다.

지난 2009년 홍방증권(Hong Bang)으로 설립된 CV증권은 2015년 흥틴증권(Hung Thinh)으로 사명을 변경한 뒤 CV증권으로 또 변경했다. 본사는 하노이에 있다.

CV증권은 2020년 44억동(19만달러), 2021년 48억동(20만달러)의 손실을 기록했고, 올해 1분기 기준 누적 손실액이 800억동(340만달러)에 이를만큼 만성적자에 허덕이는 부실 증권사다.

모모의 증권사 인수는 최근 핀하이(Finhay)가 부실 증권사인 비나증권(Vina Securities) 인수이후 증권 인수 핀테크기업으로서는 두번째 증권사 인수다.

모모와 핀하이는 둘다 티엔비엣증권(Thien Viet Securities, 증권코드 TVS)이 투자한 핀테크기업이다. 3월말 기준 양사에 대한 TVS의 투자액은 엠서비스 278억동(120만달러), 핀하이 625억동(270만달러)이다.

모모는 지난해말까지 3100만명 이상의 사용자를 확보하고 있고, 결제 제휴점이 14만곳 이상에 달한다. 현재까지 업무협약을 체결한 금융기관 및 보험사는 50여개에 달한다.

모모는 지난해 일본 미즈호은행(Mizuho Banh)이 주도한 시리즈E 투자라운드에서 2억달러 펀딩을 유치하면서 베트남 4번째 유니콘기업(기업가치 10억달러 이상) 대열에 합류했다. 당시 모모의 기업가치는 20억달러 이상으로 평가됐다.

금융권에서 증권업체 인수·합병(M&A)을 둘러싼 눈치싸움이 치열하다. 지난 2년간 이어졌던 업계 활황이 올 들어 급격히 꺾이면서, 시장에 적당한 매물이 나올 확률이 커졌기 때문이다. 현재 증권사 인수에 가장 큰 관심을 보이는 곳은 우리금융지주와 JB금융지주다. 이외 OK금융그룹도 증권사를 품을 경우, 다양한 시너지 창출이 가능할 것으로 판단하고 있다.

2일 금융업계 따르면, 국내 주요 금융지주 계열 증권사 4곳(NH투자증권·KB증권·하나증권·신한금융투자)의 올 상반기 당기순이익은 전년 대비 반토막 났다. 하나증권의 경우 상반기 순이익이 1391억원으로 작년보다 49.6% 줄었다. 신한금투 순익 역시 1891억원으로 41.4% 감소했다.

이는 지주 내 순이익 기여도 감소로 직결됐다. NH투자증권의 상반기 순익 기여도는 16.4%로 전년(41.2%)보다 24.8%포인트나 떨어졌다. KB증권의 순익 기여도 역시 6.6%로 8.5%포인트 하락했다.

아직 발표 전인 증권사들도 상황은 마찬가지다. 금융정보업체 에프앤가이드에 따르면 미래에셋증권(-37.37%), 키움증권(-35.78%), 삼성증권(-33.22%) 등 국내 주요업체의 실적은 전에 비해 크게 줄어들 것으로 추정된다.

이는 지난해까지의 분위기와 명확히 대비된다. 작년도 58개 증권사의 당기순이익은 총 9조941억원으로 전년 대비 54.2% 급증한 바 있다. 불과 1년도 되지 않아 증권업계 실적이 크게 악화한 셈이다.


향후 전망도 좋지 않다. 앞서 미국 연방준비제도(Fed·연준)가 2개월 연속 자이언트 스텝(한번에 기준금리를 0.75%포인트 인상)을 밟았고, 앞으로도 점진적 인상 기조를 천명했기 때문이다. 이 경우, 상대적 위험 자산인 주식시장은 얼어붙고 거래량은 줄어들 수밖에 없다. 실제로 증권 업종 14개로 구성된 KRX증권지수는 증권 인수 지난해 5월 고점(2355.47)을 기록한 후 이달까지 30% 넘게 감소하면서 줄곧 하락세를 나타냈다.

이에 금융권에선 올 하반기 중 M&A 시장에 적당한 증권사 매물이 등장할 수 있을 거란 전망이 나온다. 중소형 증권사의 경우 코로나 팬데믹(세계적 대유행) 전까지만 해도 활발한 물밑 접촉이 오고 갔지만, 이후 완전히 자취를 감췄다.

코로나 이후 자산시장이 급격히 팽창하면서 증권사들이 저마다 ‘역대급 수익’을 벌어들였기 때문이다. 피인수자 입장에서는 알짜인 회사를 굳이 증권 인수 팔 이유가 없었다. 하지만 올 들어 엔데믹(풍토병으로 굳어진 감염병) 전환이 급물살 타면서 상황이 바뀌었다. 세계 주요국은 동시에 긴축 정책을 펼치기 시작했고, 실적에 구멍이 나기 시작했다. 이는 즉, 다시 증권사 판매에 나설 동력이 생겼다는 뜻이다.

이러한 현상을 가장 예의주시하는 곳은 우리금융이다. 우리금융은 완전 민영화를 이뤄낸 이후 줄곧 ‘증권사 인수’를 최우선 과제로 지목해왔다. 현재 5대 금융 지주 중 유일하게 증권 계열사를 가지지 못한 게 이유다. 단순 실적적인 측면을 제외하더라도, ‘종합 금융사’로 발돋움하려면 증권사는 반드시 확보해야 한다는 판단이다.

이를 토대로 오는 2023년까지는 비은행 부문 수익 비중을 30%까지 끌어올리는 걸 목표로 잡고 있다. 올 상반기 말 20%보다 10%포인트 높은 수치다. 앞선 실적발표 자리에서도 이러한 의지를 재확인했다. 이성욱 우리금융 전무(CFO)는 "자사주 매입보다는 중장기적으로 기업가치에 도움이 될 수 있도록 비은행 M&A에 더 집중하려 한다"고 말했다.

손태승 우리금융지주 회장이 사법 리스크를 털어내면서 관련 행보에 힘을 받을 여지도 커졌다. 현재 시장 내 잠재 매물로는 유안타증권, 이베스트투자증권, SK증권 정도가 거론된다. 이베스트투자증권과 SK증권의 최대주주는 사모펀드 운용사인 ‘지앤에프프라이빗에쿼티’와 ‘제이앤더블유파트너스’다. 유안타증권은 대만계 유안타그룹이다.

JB금융도 증권사 인수에 눈독을 들이고 있다. 3대 지방금융지주(BNK·JB·DGB) 중 유일하게 증권 자회사를 두고 있지 않은 게 이유다. 최근 금융당국으로부터 내부등급 승인을 받으며 이를 위한 토대도 마련했다. 이후 그간 약점으로 지목돼왔던 ‘자본적정성’ 문제를 해결했고, 증권사 인수에 적극적으로 나설 수 있는 환경을 구축했다.

통상 내부등급법을 도입하면 자본비율이 상승한다. JB금융은 향후 자본비율이 1%포인트 이상 상승하는 효과가 발생할 것으로 내다봤다. 그간 공식적으로 ‘비은행 이익’ 확대의 중요성은 줄곧 강조해오던 상황이다. 앞서 벤처캐피탈인 메가인베스먼트를 인수하는 등 관련 행보도 이어가고 있다. 다만, 우리금융과의 인수경쟁에서 우위를 점하긴 쉽지 않을 거란 시각이 아직까진 우세하다.

OK금융그룹도 증권사에 대한 관심의 끈을 놓지 않고 있다. 주요 계열사인 OK저축은행과의 시너지가 상당할 거란 판단 때문이다. 소매금융사업 부문에서 스탁론(주식 담보 대출)을 연계해 영업을 확대하는 식이다. 주식거래를 기반한 신용융자 사업 시도도 가능하다. 실제로 코로나 이전엔 이베스트투자증권과 3차례에 걸쳐 구체적인 매각 협상을 진행하기도 했다. 다만 이를 현실화하려면 대부업 청산 및 당국 인허가 등 넘어야 할 산이 많다.

금융업계 관계자는 “(금융당국으로부터 인허가를 받으려면) 먼저 2024년까지 예정돼있는 대부업(러시앤캐시) 청산 과정이 선행돼야 할 것”이라며 “이외에 다양한 상황 등을 고려해보면 단기간 내에 이뤄질 수 있는 부분은 아니다”라고 말했다.


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